標的公司2025年扭虧為盈，實控人受讓上市公司6%股份并作出業績承諾……
3月18日晚間，和順石油發布公告，公司全資子公司和芯微（上海）電子有限公司擬以5.4億元現金，通過"股權收購+增資"方式收購上海奎芯集成電路設計有限公司35.11%股權，并通過受托行使表決權合計控制奎芯科技51.11%的表決權，取得其控制權。此次交易標志著這家主營成品油零售的上市公司正式跨界切入半導體IP賽道。
高溢價收購：評估增值率超800%
根據公告，本次交易以2025年12月31日為評估基準日，采用市場法評估結果，奎芯科技股東全部權益的評估價值為13.55億元，較賬面凈資產增值12.08億元，增值率高達821.07%。經交易雙方友好協商，本次收購前奎芯科技100%股權的價格確定為13.58億元。
交易方案顯示，和芯微將以5.4億元現金受讓奎芯科技69.7867萬美元出資額（轉讓對價3.6億元），承接原股東出資義務補足未實繳出資3000萬元，并認購標的公司22.8327萬美元新增注冊資本（投資額1.5億元）。同時，和芯微將受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited合計持有的16%股權對應的表決權，最終實現合計控制奎芯科技51.11%的表決權。交易完成后，奎芯科技將納入和順石油合并報表范圍，成為其控股子公司。
標的公司2025年扭虧為盈
奎芯科技成立于2021年8月，主營高速接口IP的研發與授權，提供Chiplet解決方案和高速互聯產品，并配套提供一站式芯片定制服務。其設計和授權的接口IP產品覆蓋PCIe、USB、LPDDR、HBM、UCIe等協議，及臺積電、三星等國內外晶圓廠5nm至55nm的工藝制程，廣泛應用于數據中心、人工智能、汽車電子及消費電子領域，目前已服務超60家客戶。
財務數據顯示，奎芯科技2024年實現營業收入1.59億元，凈利潤虧損1848.88萬元；2025年營業收入增長至2.12億元，實現扭虧為盈，凈利潤2064.05萬元，扣非凈利潤1486.40萬元。
業績承諾：三年收入累計超18億元
為保障交易安全，奎芯科技實控人陳琬宜及其控制的企業等業績承諾方作出業績承諾：2026年至2028年，奎芯科技各年度經審計的合并口徑收入分別不低于4.5億元、6.0億元、7.5億元，其中IP和高速互聯產品合并口徑收入分別不低于2.1億元、2.35億元、2.625億元；各年度經審計的合并口徑歸屬于母公司股東的凈利潤（剔除股份支付費用影響）均為正。
若業績承諾未達成，陳琬宜等業績承諾方應以現金方式向和芯微進行補償。同時，MS2 Technology Limited等主體擬將其持有的奎芯科技22.968%剩余股權質押給和芯微；陳琬宜擬待其協議受讓的和順石油股份（占公司總股本的6%）過戶完成后，將該股份質押給和芯微，作為履約擔保。
值得注意的是，本次交易構成關聯交易。奎芯科技實控人陳琬宜此前已與和順石油實控人晏喜明、趙尊銘及一致行動人趙雄簽署股份轉讓協議，擬斥資約2.37億元受讓和順石油6%的股份。該股份轉讓與本次收購互為條件，旨在實現雙方深度綁定。
上市公司2025年預虧 尋求新增長點
和順石油主營業務涵蓋成品油采購、倉儲、物流、批發及零售。公司此前發布的2025年業績預告顯示，預計歸母凈利潤為-2200萬元到-1760萬元，扣非后凈利潤為-3050萬元到-2500萬元，為公司5年來首次出現虧損。公司表示，業績臨時虧損主要系根據會計準則對預付租金款及預付貨款計提了壞賬準備。
和順石油表示，半導體IP行業是集成電路產業鏈中"輕資產、高壁壘、高毛利"的重要上游環節，是國家政策大力支持且國產替代空間較為確定的賽道。本次收購旨在把握半導體IP行業國產替代機遇，為公司尋找新的業績增長點，推動公司未來持續發展。
風險提示
和順石油在公告中提示了多項風險：一是收購整合風險，公司主營業務與標的主營業務屬于不同行業，公司無相關行業的管理經驗；二是核心人員流失風險，標的公司屬于技術密集、人才密集型行業；三是商譽減值風險，本次收購將在合并資產負債表中形成一定金額的商譽，若標的公司未來經營活動出現不利變化，將存在商譽減值風險。
您可能感興趣
